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天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所问询

文章作者:股民课堂 上传时间:2019-04-24

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第176号,以下简称“《问询函》”)。深交所就公司于2019年3月4日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》表示关注,要求公司将有关说明材料报送深交所并对外披露。

  公司收到《问询函》后,立即召集本次重组的各中介机构,就《问询函》所提问题进行了逐项落实,现对相关问题回复说明如下:

  1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

  自公司筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次重组”)以来,公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进本次重组相关事宜,组织相关各方沟通、协商交易方案。

  本次重组相关事项推进过程中,因方案调整及申请材料超过有效时限等原因,致使公司此次重组历时超过预期;本次重组推进过程中,公司外部环境及宏观经济整体形势发生了较大变化,经公司审慎考虑并征求了各中介机构及交易对方的意见,公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟,故终止本次重组。

  双方就交易相关事项与各方进行友好沟通,共同决定终止本次重组事项。2019年3月4日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,详见刊登在2019年3月4日巨潮资讯网和2019年3月5日《证券时报》上的《天广中茂股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。

  2019年3月25日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过《关于将〈关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案〉提交股东大会审议的议案》,详见刊登在2019年3月26日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》。

  2019年4月11日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,终止筹划本次重组事项。

  2019年4月12日,公司与本次重组的交易对方签订了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》及《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之终止协议》。

  自本次重组相关协议签署以来,由于市场环境发生了较大变化,加之2018年以来公司股票价格大幅下跌,最初设定的购买资产的换股价与公司股票二级市场价格形成严重倒挂,本次重组价值及支付对价的基础不复存在,公司决定终止本次重组事项。

  公司做出终止本次重组的决定,是根据实际情况在充分论证的基础上采取的举措,目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序,及时进行了披露;公司独立董事发表了独立意见,独立财务顾问发表了专项核查意见,本次交易终止程序符合相关法律法规的规定,合理合规。

  截至公司2019年第二次临时股东大会,公司与本次重组交易对方福建神农菇业股份有限公司(以下简称“神农菇业”)相关股东签署的协议均未达到生效条件,协议各方无需承担任何违约责任。

  终止本次重组事项是经公司审慎研究,并与中介机构及神农菇业友好沟通的结果,不会对公司的现有业务造成重大不利影响,也不会影响公司未来的发展战略。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定,公司承诺自《天广中茂股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

  本次重组事项的终止,不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。在公司有相关扩张需求及满足扩张条件时,在符合法律法规的条件下,公司不排除通过外延整合等方式扩大公司的产业链,提升公司可持续发展及盈利能力,为公司和股东创造更大价值。

  自本次重组筹划以来,公司董事、监事、高级管理人员积极参与本次重组相关各项的决策、监督及执行工作。在本次交易推进过程中,上述人员持续跟进本次交易推进情况,与各方中介机构积极探讨,基于专业判断提供意见。在本次交易每个阶段性进程中,上述人员均依照相关规定履行审议程序并参与对应表决。公司董事、监事、高级管理人员对本次重组进展情况严格保密,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。

  综上所述,公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤勉尽责义务。

  2、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查,详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规,是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是否充分披露本次交易终止的风险,以及你公司是否存在滥用停牌、以停牌缓解大股东平仓风险等情形。

  公司对与本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查,情况如下:

  (1)公司本次交易的筹划、终止过程履行的法定程序完备,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定;

  (2)在公司本次重组期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务,在停牌期间,定期披露重大资产重组事项进展情况公告,且公司披露的重大资产重组报告均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险,公司严格控制内幕信息知情人范围,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,同时编制了交易进程备忘录。

  2016年9月21日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》,公司股票自2016年9月21日开市起停牌。

  2016年9月28日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》,公司股票自2016年9月28日开市起继续停牌。

  2016年10月12日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,本次因筹划重大资产重组事项,股票于2016年10月12日开市起继续停牌。

  2016年10月21日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2016年10月21日开市起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月。

  2016年11月18日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2016年11月21日开市起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月。

  2016年12月13日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于提请股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》,公司拟向深交所申请公司股票自2016年12月21日开市起继续停牌不超过3个月,累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司将于2016年12月28日召开2016年第三次临时股东大会审议继续停牌事项,若股东大会审议不通过继续停牌事项,公司将向深交所申请公司股票自2016年12月29日开市时起复牌。

  2016年12月28日,公司召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。

  2017年3月20日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案,公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见,并于2017年3月21日披露了与本次重组事项相关的公告。

  2017年3月29日,公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第15号)。公司于2017年4月6日披露了《天广中茂股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》,公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2017年4月12日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于2017年4月12日开市起复牌。

  2017年6月9日,公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司(以下简称“裕灌现代”)发出的《终止交易告知函》,裕灌现代股东拟与公司终止本次交易。公司于2017年6月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》,股票于2017年6月12日开市起停牌。

  2017年7月28日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广中茂终止与裕灌现代股东交易事项并予以公告。裕灌现代股东与公司终止交易事项对公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响,构成对原交易方案的重大调整。

  2017年9月5日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关议案,公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日,公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产框架协议》,与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》。

  2017年9月13日,公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第46号)。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2017年9月20日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于 2017年9月20日开市起复牌。

  2018年1月31日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议并通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其他相关议案,公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日,公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》,与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。

  2018年3月6日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。

  2018年3月13日,公司向中国证监会申报了本次重组申请文件,并于 2018年3月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(180291号)。

  2018年4月11日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180291号)。公司收到反馈意见后,组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复,但因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序,公司于2018年5月22日披露了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告》,向中国证监会申请延期30个工作日提交反馈意见的回复材料。

  2018年6月30日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议并通过了《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,因公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间,故公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  2018年7月10日,公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(180291号),中国证监会同意公司关于中止审查申请。

  2019年3月4日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,同意公司向中国证监会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项,同日,公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。独立董事对终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。

  2019年3月25日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过《关于将〈关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案〉提交股东大会审议的议案》,同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提交股东大会审议。

  2019年4月11日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,同意终止本次重组。

  综上,公司对本次重组的相关信息披露,严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务,信息披露合法合规,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司在相关公告中均披露了本次交易终止所存在的风险提示。

  2016年9月21日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》,公司股票自2016年9月21日开市起停牌。

  2016年9月28日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》,公司股票自2016年9月28日开市起继续停牌。

  2016年10月12日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,本次因筹划重大资产重组事项,股票于2016年10月12日开市起继续停牌。

  2016年10月21日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2016年10月21日开市起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月。

  2016年11月18日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2016年11月21日开市起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月。

  2016年12月13日,公司披露了《天广中茂股份有限公司关于提请股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》,公司拟向深交所申请公司股票自2016年12月21日开市起继续停牌不超过3个月,累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司将于2016年12月28日召开2016年第三次临时股东大会审议继续停牌事项,若股东大会审议不通过继续停牌事项,公司将向深交所申请公司股票自2016年12月29日开市时起复牌。

  2016年12月28日,公司召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。

  2017年3月29日,公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第15号)。公司于2017年4月6日披露了《天广中茂股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2017年4月12日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于2017年4月12日开市起复牌。

  2017年6月9日,公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司(以下简称“裕灌现代”)发出的《终止交易告知函》,裕灌现代股东拟与公司终止本次交易。公司于2017年6月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》,股票于2017年6月12日开市起停牌。

  2017年9月13日,公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第46号)。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2017年9月19日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于 2017年9月20日开市起复牌。

  2018年2月2日,公司披露因公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司拟签署特色小镇建设相关施工总承包合同,合同金额预计将超过15亿元(超过公司2016年度经审计营业收入的50%),构成深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号:日常经营重大合同》规定的日常经营重大合同。鉴于该事项尚存在不确定性,为保证信息披露的公平性,避免引起公司股票价格异常波动,维护广大投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,经公司向深交所申请,公司股票自2018年2月2日开市起停牌。

  2018年2月23日,公司披露于2018年2月22日接到公司股东陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生及陈文团先生的通知,上述股东正在筹划将其持有的部分公司股份转让给第三方且将其未转让的公司股份的投票权全部委托给该第三方行使。鉴于上述股东合计持有公司40.20%的股份,其筹划的上述事项将可能导致公司控制权发生变更。鉴于上述事项尚存在不确定性,为保证信息披露的公平性,避免引起公司股票价格异常波动,维护广大投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,经公司向深交所申请,公司股票自2018年2月23日开市起停牌。

  2018年3月9日,公司披露正在与南京市第四建筑工程有限公司筹划以现金交易方式出售消防业务相关资产事项并签署了《股权转让意向书》,交易价格初步确定为25亿元,预计可能达到重大资产重组标准。鉴于上述事项尚存在不确定性,为保证信息披露的公平性,避免引起公司股票价格异常波动,维护广大投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,经公司向深交所申请,公司股票自2018年3月9日开市起停牌。

  2018年3月23日,公司披露正在与南京市第四建筑工程有限公司加快推进出售消防业务资产事项相关工作,南京四建已展开尽职调查工作。鉴于本次交易涉及的目标公司较多,尽职调查工作量相对较大,尽职调查所需耗费的时间相对较长,且评估机构亦需耗费较长时间开展评估工作并出具评估报告,双方亦需根据尽职调查及评估结果进一步协商确定最终的交易方案。待最终交易方案确定后将提交公司内部有权机构审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,经公司向深交所申请,公司股票自2018年3月23日开市起复牌。

  2018年3月29日,公司披露第二大股东邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生所质押的大部分公司股份已触及平仓线面临被强制平仓的风险,若被强制平仓,公司控制权可能发生重大变化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,经公司向深交所申请,公司股票自2018年3月29日开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。2018年4月9日,公司披露了《天广中茂股份有限公司股票复牌公告》,公司股票自2018年4月9日开市起复牌。

  2018年3月28日,公司披露第二大股东邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生所质押的部分公司股份已触及平仓线,面临被强制平仓的风险。

  截至2018年3月28日,邱茂国先生共持有公司367,625,882股股份,占公司总股本的比例为14.75%,其中处于质押状态的股份为367,057,782股,占公司总股本的比例为14.73%。截至2018年3月27日,公司股票收盘价为5.90元/股,邱茂国先生质押的260,265,782股股份已触及平仓线,占其所持公司股份的比例为70.80%,占公司总股本的比例为10.44%。

  公司第二大股东及其一致行动人系在本次重组事项复牌后出现质押股票的平仓风险,公司停牌存在合理性和必要性。

  综上,公司股东平仓风险与本次重组不存在联系和因果关系,且公司后续继续停牌主要系根据公司经营重大合同、控制权转让及资产出售安排等事项做出的决定,公司不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。

  3、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。

  协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报,并与公司签署保密协议;

  参与讨论本次交易方案,参加重组工作协调会,与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项,协调各方中介机构制定本次交易项目的工作时间安排;

  会同中介机构对标的公司进行现场尽职调查,对标的公司主营业务、历史沿革、关联交易、资产权属状况、行业、财务情况等相关信息进行全面核查;

  对标的公司进行实地尽职调查,除常规核查手段外,重点核查了标的公司及其董事、监事、高管的银行流水、实地走访标的公司客户及其下游终端并核查客户提供的银行流水、实地走访标的公司供应商、现场访谈各业务板块负责人、现场参与存货盘点、调取监控录像验证收发货情况、现场访谈关联方、实地查看并测算生产线产量等;

  起草和完善预案,组织各方回复交易所问询函,起草独立财务顾问核查意见等相关文件;

  起草和完善重组报告书(草案)及独立财务顾问报告,向中国证监会申报重组相关材料并取得受理,组织各方回复中国证监会反馈意见并更新财务数据;

  对标的公司基本情况、历史沿革、主要资产、主营业务及经营资质、重大债权债务、产品质量、安全生产、环境保护、税务情况、诉讼仲裁、行政处罚等情况开展法律尽职调查工作;

  参与本次交易方案的修改,参加项目中介方协调会,与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项;

  按照相关法律法规及规范性文件的要求出具有关本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的法律意见书、股票交易核查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书;并就法律意见书

  就同意实施本次交易的2018年第一次临时股东大会进行见证并出具见证法律意见书。

  对标的公司进行财务尽职调查,对标的公司的业务模式、内部控制、财务核算、实物资产状况等情况进行现场调查,查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料,对标的公司两年一期的财务数据进行审计并出具审计报告;

  与标的公司管理层进行访谈,了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息;

  查阅标的公司的内部控制制度,与业务流程负责人进行访谈,了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况;

  对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素,被评估单位所在行业的发展状况与前景进行调查;

  对被评估单位同行业上市公司和交易案例进行对比分析,了解同行业的估值水平;

  对被评估单位的财务数据进行历史数据的分析,并基于历史数据和行业发展趋势,对被评估单位的盈利预测做进一步的合理性分析及调整,出具评估报告。

  4、请独立财务顾问核查公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来,公司所披露的相关信息的真实性、终止原因的合理性,并发表专项核查意见。

  在本次重组过程中,天广中茂严格按照中国证监会、深交所的有关规定,组织相关各方积极推进本次重组,主要历程如下:

  2016年9月21日,上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2016-074号),上市公司股票自2016年9月21日开市起停牌。2016年9月28日,上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》(公告编号:2016-077号),上市公司股票自2016年9月28日开市起继续停牌。

  2016年10月12日,上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-079号),本次因筹划重大资产重组事项,股票于2016年10月12日开市起继续停牌。停牌期间,上市公司按照中国证监会和深交所的要求,及时履行信息披露义务。

  2017年3月20日,上市公司召开第四届董事会第十次会议,审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案,上市公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见,并于2017年3月21日披露了与本次重组事项相关的公告。

  2017年3月29日,上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第15号)。上市公司于2017年4月6日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2017年4月12日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2017年4月12日开市起复牌。

  2017年6月9日,上市公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司(以下简称“裕灌现代”)发出的《终止交易告知函》,裕灌现代股东拟与上市公司终止本次交易。上市公司于2017年6月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》,股票于2017年6月12日开市起停牌。

  2017年7月28日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广中茂终止与裕灌现代股东交易事项并予以公告。裕灌现代股东与上市公司终止交易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响,构成对原交易方案的重大调整。

  2017年9月5日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。

  2017年9月13日,上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第46号)。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并于2017年9月20日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于 2017年9月20日开市起复牌。

  2018年1月31日,上市公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。

  2018年3月6日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。

  2018年3月13日,上市公司向中国证监会申报了本次重组申请文件,并于 2018年3月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(180291号)。

  2018年4月11日,上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180291号)。上市公司收到反馈意见后,组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复,但因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序,上市公司于2018年5月22日披露了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告》,向中国证监会申请延期30个工作日提交反馈意见的回复材料。

  2018年6月30日,上市公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议并通过了《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,因上市公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间,故上市公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  2018年7月10日,上市公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(180291号),中国证监会同意上市公司关于中止审查申请。

  2019年3月4日,上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,同意上市公司向中国证监会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项,同日,上市公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》,独立董事对终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。

  2019年3月25日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过《关于将〈关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案〉提交股东大会审议的议案》,同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提交股东大会审议。

  2019年4月11日,上市公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,同意终止本次重组。

  万联证券于2017年8月接受委托,担任天广中茂本次重组的独立财务顾问。自担任独立财务顾问以来,通过直接参与对天广中茂本次重组的尽职调查工作,并核查天广中茂筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来披露的相关公告文件,万联证券认为,公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来所披露的相关信息是线)终止原因的合理性

  本次重组相关事项推进过程中,因方案调整及申请材料超过有效时限等原因,致使上市公司此次重组历时超过预期;本次重组推进过程中,公司外部环境及宏观经济整体形势发生了较大变化,加之2018年以来上市公司股票价格大幅下跌,最初设定的购买资产的换股价与上市公司股票二级市场价格形成严重倒挂,本次重组价值及支付对价的基础不复存在。经上市公司审慎考虑并征求了各中介机构及交易对方的意见,上市公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟,故终止本次重组。

  上市公司做出终止本次重组的决定,是根据实际情况在充分论证的基础上采取的举措,目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。上市公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序,及时进行了披露;上市公司独立董事发表了独立意见,独立财务顾问发表了专项核查意见,本次交易终止程序符合相关法律法规的规定,合理合规。

  经核查,独立财务顾问万联证券认为:天广中茂已根据相关规定及时履行了本次重组事项的信息披露义务,所披露的相关信息真实,终止本次重组事项的原因具有合理性。天广中茂终止本次重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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