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深证证券交易所:顺丰控股股份有限公司关于控股

文章作者:金沙城中心官网 上传时间:2018-12-14

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到控股股东深圳明德控股发展有限公司(以下简称“明德控股”)的通知,获悉其所持有的本公司部分股份被质押,具体情况如下:

  截至本公告披露日,明德控股共持有公司股份2,701,927,139股,占公司总股本的61.15%。本次办理股份质押的股份数60,000,000股,占其持有公司股份总数的比例为2.22%,占公司总股本的比例为1.36%;累计质押股份数为630,000,000股,占其持有公司股份总数的比例为23.32%,占公司总股本的比例为14.26%。

  1、当质押的股份出现平仓风险时,公司控股股东明德控股将及时通知公司,并将严格遵守相关规定履行信息披露义务。

  2、2016年公司实施重大资产重组。根据公司与重组对手方之一明德控股签订的《盈利预测补偿协议》,相关业绩承诺人承诺,本次重大资产重组实施完毕后,深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“顺丰泰森”)在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。如触发股份补偿条件,经股东大会审议通过,由公司董事会负责办理按照人民币1元的总价回购顺丰泰森原全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  若触发股份补偿义务,作为顺丰泰森原全体股东之一,明德控股将按照业绩承诺的相关要求进行补偿。上述潜在风险,敬请广大投资者予以注意。

  鉴于上述风险,公司也作了相关风险防范措施,对顺丰泰森的盈利能力进行调查、测算,明德控股有充分理由和信心完成承诺业绩。

  根据普华永道中天特审字[2017]第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》,经审计,顺丰泰森2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为264,320.94万元,超出业绩承诺数45,820.94万元,完成率为120.97%,交易对方对顺丰泰森2016年度的业绩承诺已经实现。

  根据普华永道中天特审字[2018]第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》,经审计,顺丰泰森2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为365,037.51万元,超出业绩承诺数83,537.51万元,完成率为129.68%,交易对方对顺丰泰森2017年度的业绩承诺已经实现。

  目前顺丰泰森运营状况良好且持续发展,明德控股触发上述相关协议项下业绩补偿义务的可能性低。如未来发生顺丰泰森盈利能力下降情形,导致盈利补偿期内未达到前述承诺数,明德控股将在预期触发股份补偿义务时,采取积极措施以确保其可按时依约履行股份补偿义务。

  顺丰控股股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划实施进展暨股份减持预披露公告

  持股5%以上股东嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  1、顺丰控股股份有限公司于2018年8月8日在巨潮资讯网上披露了《关于股东股份减持计划预披露的公告》(公告编号:2018-067),持股5%以上股东嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉强顺风”)计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股份,减持期间自2018年8月29日至2018年11月28日,减持数量不超过132,563,017股,减持价格不低于45元/股。截至2018年11月28日,嘉强顺风股份减持计划时间已届满。在减持计划期间内,嘉强顺风未减持公司股份。

  2、2018年11月28日,公司收到嘉强顺风出具的《关于股份减持计划的告知函》,嘉强顺风计划继续以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份,减持期间自2018年11月29日至2019年2月28日,减持数量不超过132,563,017股,减持价格不低于45元/股。

  顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”或“顺丰控股”)于2018年11月28日收到持股5%以上股东嘉强顺风出具的《关于股份减持计划期限届满暨实施情况告知函》及《关于股份减持计划的告知函》,详情如下:

  截至2018年11月28日,嘉强顺风股份减持计划期限已届满,在减持计划期间内,嘉强顺风未减持公司股份,具体情况如下:

  注:嘉强顺风本次减持前后持有股份占总股本比例不一致是由于公司在股份减持计划期间实施股份回购注销导致公司总股本减少所致。上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的,均为四舍五入所致。

  1、嘉强顺风本次减持事项已按照相关规定进行了预披露。在减持计划实施期间内,嘉强顺风严格遵守相关法律法规,及时履行信息披露义务,本次减持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的情况,亦不存在违反股东相关承诺的情况。嘉强顺风实际减持情况与预披露的减持计划一致,不存在违规情形。嘉强顺风在减持计划期间内未减持公司股份,该计划内剩余未实施的减持额度自动作废。

  2、本次减持的股东嘉强顺风不属于公司控股股东、实际控制人,本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。

  嘉强顺风计划继续以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份,减持期间自2018年11月29日至2019年2月28日,减持数量不超过132,563,017股。股份减持计划具体情况如下:

  4、减持期间:2018年11月29日至2019年2月28日,其中:通过大宗交易方式进行减持的,将于2018年11月29日开始进行;通过集中竞价交易方式进行减持的,将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。

  5、拟减持股份数量及比例:减持数量不超过132,563,017股,减持比例不超过3%。其中以集中竞价交易方式进行减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过总股本的1%;以大宗交易方式进行减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过总股本的2%。

  1、公司2016年重大资产重组之交易对方嘉强顺风,通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下:

  (1)在本次重组中所认购的鼎泰新材股票,自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让;

  ①第一期:自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),其本次取得的增发股份总数的30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ②第二期:对业绩承诺第二年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准),其本次取得的增发股份总数的 30%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  ③第三期,对业绩承诺第三年业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的增发股份总数的 40%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。

  (3)本次重组完成后6个月内,如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  (4)本次交易完成后,其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  (5)若嘉强顺风在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,嘉强顺风将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、公司2016年重大资产重组之交易对方嘉强顺风关于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下:

  深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(即重大资产重组注入资产,以下简称“泰森控股”)2016年度、2017年度和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润;考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响,鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益,公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下:

  (1)本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起,按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数(按照募投项目实际投入运营之日起计算)计算资金使用费,泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准,资金使用费计算公式如下:资金使用费=实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360

  (2)公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的,交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿,当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,以现金进行补偿。

  1、本次减持计划实施具有不确定性,股东嘉强顺风将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性。

  2、股东嘉强顺风不是公司控股股东、实际控制人,本次股份减持计划系股东的正常减持行为,不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响,也不会导致公司控制权发生变更。

  3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等相关法律法规及规范性文件的情况,亦不存在违反股东相关承诺的情况。

  4、在本计划实施期间,股东嘉强顺风将严格遵守相应的法律法规等规定,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

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